Prevzemi in združitve podjetij je niz gospodarskih in pravnih postopkov, katerih cilj je združiti več organizacij v eno gospodarsko enoto. Postopek pripojitve temelji na načelih prostovoljnega soglasja vseh udeležencev posla.

Združitve in prevzemi podjetij: glavne značilnosti procesov

Ekonomska teorija in pravni okvir Ruske federacije koncept "združitve podjetij" razlaga drugače kot analogi tujih izkušenj.

Torej, ko ga v tujini razlagajo kot združitev podjetja razumemo kot povezavo več delujočih podjetij, katere rezultat je nastanek ene same gospodarske enote.

Če nas vodijo zakonodajni akti Ruske federacije, potem v primeru združitve podjetja, se ustanovi nova pravna oseba, ki postane pravni naslednik vseh obveznosti in pravic reorganiziranih podjetij v skladu z aktom o prenosu (odstavek 1 člena 58 Civilnega zakonika Ruske federacije), in udeleženci sami, ki so pred postopkom pripojitve veljale za ločene družbe, prenehajo obstajati.

Tako je v skladu z rusko zakonodajo obvezni pogoj za transakcijo združitve registracija nove pravne osebe. Na primer, obstajajo tri podjetja A, B in C. Podjetje A vstopi v združitev s podjetji B in C, kar ima za posledico nastanek novega podjetja D, preostala pa so preklicana. V tem primeru se upravljanje, sredstva in obveznosti A, B in C v celoti prenesejo na upravljanje družbe D. Tuja praksa nakazuje, da eden od gospodarskih subjektov, ki se združujejo, nadaljuje s poslovanjem. Ta postopek v zakonodaji naše države se imenuje "pripojitev" (A = A + B + C).

Zakonodajni okvir Ruske federacije jasno razlikuje pogoje za izvedbo "združitve" in "prevzema", ima pa tudi tretji koncept - "pristop", ki ga v zakonih drugih držav ni.

Prevzem se od združitve razlikuje po tem, da kot rezultat prvega eno podjetje odkupi drugo in popolnoma prevzame nadzor nad njim v svoje upravljanje. V tem primeru "porabno" podjetje pridobi najmanj 30% odobrenega kapitala ali paketa delnic upravnega in gospodarskega subjekta, ki je pod njegovim nadzorom.

Združitev je združitev dveh ali več gospodarskih subjektov, s čimer nastane nova združena gospodarska celota.

Do združitve podjetij lahko pride po enem od naslednjih načel:

1. Prestrukturiranje poslovnih subjektov poteka z njihovo popolno nadaljnjo likvidacijo kot pravne in davčne oblike. Novoustanovljena družba pridobi vsa sredstva in obveznosti družb, ki so v njej vključene.
2. Združitev premoženja - pride do delnega prenosa pravic pripojitvenih družb kot naložbenega vložka. Udeleženci ob tem ohranjajo upravno in gospodarsko dejavnost.

Vsako vrsto združitve podjetij spremlja obvezna ustanovitev nove pravne osebe.

Kako se izogniti izgubi dragocenih zaposlenih med združitvijo ali prevzemom podjetij?

Vaši konkurenti lahko izvejo za prihajajočo združitev ali prevzem podjetja in začnejo agresiven lov na najboljše zaposlene. Da obdržite dragocene kadre, upoštevajte navodila urednikov revije Generalni direktor.

Ob pripojitvi je eno od preoblikovanih podjetij glavno in po sklenitvi posla ostane kot pravna oseba, preostali udeleženci prenehajo. Glavna družba dobi vse pravice in obveznosti odpovedanih družb.

Praktična ekonomija pozna naslednje razloge za združevanje podjetij:

• želja lastnikov podjetij po povečanju poslovanja;
• zmanjšanje stroškov s povečanjem obsega dejavnosti;
• želja po povečanju prihodkov s sinergijo;
• sprememba koordinacije dejavnosti s tehnikami diverzifikacije, pri čemer je cilj bodisi sprememba tržnega prostora bodisi razširitev nabora proizvedenih/prodanih izdelkov;
• združevanje potenciala komplementarnih virov različnih podjetij;
• subjektivni razlogi najvišjih menedžerjev podjetij;
• izboljšanje nadzornih tehnologij;
• monopolizacija in pridobivanje konkurenčnih prednosti;
• zaščitni ukrepi.

Pogosto se k ukrepu združitve zatečejo hkrati iz več razlogov. Cilj združevanja podjetij je vedno doseganje večjih finančnih rezultatov s skupnim upravljanjem in povečanje učinkovitosti podjetij, ki sodelujejo v tem procesu. Praktične izkušnje z združevanjem podjetij na ruskem trgu so pokazale, da ta dogodek ponuja priložnost za vključitev v progresivni svetovni gospodarski sistem in pridobivanje dodatnih prednostnih nalog v zdravem konkurenčnem okolju.

Podjetja, ki sodelujejo pri reorganizaciji, postavljajo sama osnovni cilji združitve podjetij:

• širitev trga;
• izboljšanje kakovostnih lastnosti izdelkov;
• znižanje stroškov kot konkurenčna prednost;
• povečanje obsega proizvedenih/prodanih izdelkov;
• povečanje prepoznavnosti blagovne znamke in čustvene vsebine;
• diferenciacija izdelkov;
• uvajanje inovativnih tehnologij,
• pridobivanje večje konkurenčnosti v gospodarskih odnosih s tujino;
• povečanje finančnih rezultatov iz poslovanja;
• stopnjevanje pasivnega dohodka;
• povečanje naložbenega potenciala;
• povečanje kreditne sposobnosti in naložbene privlačnosti;
• povečanje obratnega kapitala;
• rast tečaja lastnih delnic;
• izboljšanje sistema ustvarjanja dobička.

Združevanje podjetij: prednosti in slabosti operacije

Združevanja prevzemov podjetij privlačna, ker prednosti:

• velika verjetnost hitrega pozitivnega učinka;
• ta ukrep je zelo konkurenčen;
• verjetnost hitrega prevzema nadzora nad pomembnimi neopredmetenimi sredstvi;
• geografska širitev poslovanja;
• prevzem nadzora nad že vzpostavljenim organizacijskim sistemom;
• takojšnja pridobitev tržnega sektorja;
• Verjetno bo obratni kapital kupljen po prej podcenjeni vrednosti.

To so tisti minusi teh dogodkov, ki so poznani poslovnežem:

• znatni denarni stroški, povezani s plačilom kazni nekdanjim delničarjem in zaposlenim v izbrisanih družbah;
• obstaja možnost "napake" pri ocenjevanju koristi transakcije;
• Pri poslovanju v različnih panogah je postopek združevanja podjetij zapleten in drag poseg;
• po zaključku združitve ali prevzema lahko pride do težav z zaposlenimi v prevzeti družbi;
• Pri prestrukturiranju tujih podjetij obstaja tveganje nacionalne in kulturne nezdružljivosti.

Vrste združitev podjetij: razlogi za razvrstitev

Danes korporativno upravljanje razlikuje med različnimi možnostmi združitev in prevzemov.

Razvrstitvene značilnosti teh postopkov so:

• vrsta poslovne združitve;
• nacionalne in kulturne posebnosti organizacij v prestrukturiranju;
• položaj podjetij v pogojih integracijskega posla;
• metodologija povezovanja virov;
• vrsta sredstev;
• tehnologija za povezovanje podjetij.

Dokler vrsta združenja nosi ta postopek, razlikuje vrste združitev podjetij.

1. Horizontalno združevanje - povezovanje podobnih podjetij, ki delujejo na istem področju ali proizvajajo/prodajajo podoben izdelek, imajo enako tehnološko in tehnično strukturo proizvodnega procesa;
2. Vertikalna združitev je kombinacija raznolikih organizacij, ki so del istega sistema proizvodnje izdelkov, to je, ko glavno podjetje prevzame nadzor nad prejšnjimi stopnjami proizvodnje bližje viru surovin ali nadaljnjih stopnjah - potrošniku.
3. Generično združenje - proizvodne enote, ki delajo na medsebojno povezani produktni združitvi. Primer takšne združitve bi bil, ko se proizvajalec mobilnih naprav združi s podjetjem za programsko opremo ali proizvajalcem dodatkov za mobilne telefone.
4. Konglomeratno združenje je združitev raznovrstnih podjetij, ki nimajo proizvodnih, tehnoloških ali konkurenčnih podobnosti. V tej vrsti integracije koncept primarne proizvodnje izgine. Konglomeratne združitve so naslednjih vrst:
5. Združevanje podjetij s povečanjem števila sortimentov (združevanje proizvodnih programov), to je, ko preoblikovana podjetja proizvajajo nekonkurenčne izdelke, vendar imajo enake prodajne poti in podoben tehnološki proizvodni cikel. Primer tovrstnega dogodka je nakup podjetja Clorox, specializiranega za proizvodnjo belilnih detergentov za perilo, s strani proizvajalca detergentov Procter & Gamble.
6. Širitveno-geografske združitve podjetij (market extension mergers), to je ko se pridobijo dodatna ozemlja za prodajo izdelka. Primer je nakup hipermarketov in supermarketov na prej slabo pokritih območjih.
7. Pravo (čisto) konglomeratno združevanje podjetij, kjer ni opaziti nobenih podobnosti.

Avtor: nacionalne in kulturne posebnosti družbe v prestrukturiranju se razlikujejo po združitvi:

• nacionalni - gospodarski subjekti, ki se združujejo, delujejo na območju ene države;
• transnacionalna – pride do združitve podjetij iz različnih držav (transnacionalna združitev) ali nakupa podjetij, ki se nahajajo v drugi državi (čezmejni prevzem).

V zadnjem času se kot del trenda k obsežnemu poslovanju izvajajo združitve in prevzemi podjetij ne le iz različnih držav, temveč tudi multinacionalnih korporacij.

Odvisno od česa položaj podjetij v pogojih integracijske transakcije delimo na:

• prijateljsko združevanje podjetij - nastane, ko se vodstva podjetij medsebojno odločijo, da bo v razmerah hude konkurence združevanje pripomoglo k izgradnji donosnejšega poslovanja;
• sovražno združevanje podjetij – pri katerem menedžerji ciljnega podjetja ne želijo posla. Nakup ciljne družbe se izvede preko borzne ponudbe za prevzem kontrolnega deleža.

Po različnih tehnika spajanja virov, obstajajo različne oblike združitev podjetij:

• korporativne povezave so združitve podjetij, katerih namen je doseči pozitiven sinergijski učinek na posameznem poslovnem področju, v ostalih segmentih delovanja podjetja pa podjetja delujejo samostojno. Za organizacijo korporativnega zavezništva se pogosto ustvarijo ločene infrastrukture ali skupna podjetja;
• korporacije – med tem dogodkom pride do popolnega združevanja virov na vseh področjih dejavnosti podjetja.

Od česa pogled sredstva so prednostna naloga transakcije, združitve ločimo:

• združitve proizvodnih sredstev - pomenijo združevanje proizvodnega potenciala podjetij s pričakovanjem razširitve obsega proizvodnje in zmanjšanja stroškov;
• združitve finančnih sredstev so združevanje kapitala podjetij za prevzem vodilnih položajev na borznem trgu ali pridobitev dodatnega dobička iz naložbenih dejavnosti.

Proces povezovanja podjetij lahko poteka pod enakimi pogoji (50/50). A kot narekuje praksa, enaki pogoji vedno ustvarjajo dodatne ovire za doseganje želenih višin in koristi. Dokončanje združitve je vedno lahko prevzem.

Za kakšen način združevanja se bodo odločile družbe v prestrukturiranju same, ni odvisno le od obojestranskih koristi, ampak tudi od razmer v tržnem okolju, pa tudi od potenciala, ki ga ima posamezen poslovni subjekt.

Svetovna praksa združitev in prevzemov ima svoje posebnosti tudi glede na državo, v kateri organizacije delujejo. Osupljiv primer tega je trend združitev in prevzemov velikih korporacij v Ameriki. Nasprotno pa v evropskem delu sveta največkrat postanejo ciljna podjetja podjetja, ki organizirajo mala družinska podjetja ali majhne delniške družbe v enem tržnem sektorju.

• "Veskanalna trgovina je nekaj, kar je zdaj postalo trend in bo v bližnji prihodnosti nujno": Kino Kwok o združitvi e-trgovine in maloprodaje

Metode združevanja podjetij v evropski praksi in praksi Ruske federacije

Združevanje podjetij v Evropi ureja Direktiva št. 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978, ki opredeljuje dva načina združitve:

• priključitev ali prevzem premoženja majhnih podjetij s strani katerega koli velikega podjetja, v katerem je delno ohranjena infrastruktura udeležencev združitve;
• organiziranje novega podjetja s prenosom nanj celotnega paketa pravic in obveznosti podjetij, ki so se mu pridružila, pri čemer se popolnoma spremeni struktura vsakega udeleženca v poslu.

Pripojitev družb s pripojitvijo je združitev, katere rezultat je prenos vsega premoženja in obveznosti družbe/družbe na drugo gospodarsko enoto brez likvidacije prve pod pogoji izplačila dividend delničarjem prevzete družbe v v denarju ali v obliki delnic prevzete družbe, vendar ne več kot 10 %. Hkrati se razpustijo organizacije, ki so bile absorbirane.

Pripojitev družb z ustanovitvijo nove družbe je dogodek, ki poteka po evropskih standardih v taki obliki, ko se vse premoženje in obveznosti družbe/družb prenesejo na drugo gospodarsko enoto, ne da bi bila prva likvidirana pod pogoji izplačilo dividend delničarjem prevzete družbe v denarju ali v obliki delnic nove družbe, vendar ne več kot 10 %. V tem primeru, podobno kot v prvem primeru, razpadejo organizacije, ki so bile absorbirane.

Koncept "fuzije" se včasih uporablja v primeru združitve več organizacij iste vrste glede na proizvodne značilnosti.

Prestrukturiranje ruskih podjetij v obliki združitev/prevzemov izgleda nekoliko drugače.

Zakonodajni okvir Ruske federacije, podoben evropski praksi, metode "združitve podjetij s prevzemom" in "združitve podjetij z ustanovitvijo novega podjetja" obravnavata kot postopke za preoblikovanje podjetij v obliki združitev in prevzemov. pravne osebe.

Regulativni pravni akti Civilnega zakonika Ruske federacije urejajo tudi naslednje ukrepe integracije podjetij:

• ustanovitev na podlagi obstoječe pravne osebe hčerinske/odvisne družbe;
• organiziranje organizacij v obliki sindikatov ali združenj;
• pogodbena razmerja med osebami - udeleženci podjetniškopravnih razmerij (finančne in industrijske skupine, navadna družbena pogodba);
• nakup sredstev organizacije s strani drugega podjetja;
• pridobitev delnic (deležev) gospodarske družbe (nakup vrednostnih papirjev s plačilom v gotovini ali nakup vrednostnih papirjev s plačilom v drugih vrednostnih papirjih).

Organizacija združitve podjetij: pogodba o pripojitvi in ​​prevzemu

Pozitivni učinek transakcije združitve/prevzema je odvisen od naslednjih dejavnikov:

• določitev optimalne vrste organizacijske oblike združitve ali pripojitve;
• izvajanje transakcije v strogem skladu s protimonopolno politiko države;
• zadostna finančna sredstva za dokončanje integracije;
• najhitrejše in obojestransko odločanje o izbiri glavnega udeleženca prihodnjih odnosov;
• takojšnja povezava z delovanjem združevanja kadrov na najvišji in srednji ravni.

V procesu združevanja je pomembno, da se od začetka procesa (ideje) do njegovega zaključka zavedamo, da je bistvo teh ukrepov s skupnimi aktivnostmi doseči pozitiven učinek in posledično večji dobiček. Pri načrtovanju tovrstnega prestrukturiranja bodo najpomembnejše naloge določitev vrste posla, končnega cilja in izdelava strategije.

V celotni sinergiji je pomembno videti ne le pozitiven učinek združitve, temveč tudi napake, ki so bile storjene v procesu združevanja. Vodilo vodenja novonastale zveze naj bo ne le doseganje sinergijskega učinka, ampak tudi njegovo ohranjanje.

Postopek združitve/prevzema lahko poteka na naslednje načine:

• organizacija A pridobi sredstva organizacije B s plačilom v gotovini;
• Subjekt A pridobi sredstva Subjekta B z vplačilom vrednostnih papirjev, ki jih je izdal Subjekt A;
• organizacija A deluje kot holding, pridobi kontrolni delež v organizaciji B, ki ostane aktivna gospodarska enota;
• organizacija A in organizacija B izmenjata svoje delnice;
• rezultat združitve organizacij A in B je nastanek družbe C. Udeleženca A in B sorazmerno zamenjata svoje vrednostne papirje za delnice družbe C.

Izvajanje transakcije v strogem skladu s protimonopolno politiko države je eden od pogojev za pridobitev uspešne združitve ali prevzema.

Vsaka država nadzoruje tovrstno prestrukturiranje podjetij na vseh stopnjah. Državni organi države, v kateri poteka združitev ali prevzem, imajo pravico, da kadar koli prekinejo transakcijo, če so dejanja njenega postopka v nasprotju s protimonopolno politiko. Ruski podjetniki, ki želijo povečati svoje poslovanje z združitvijo podjetij, morajo pod določenimi pogoji pridobiti soglasje Zvezne protimonopolne službe Rusije za dokončanje te transakcije (klavzula 8, 1. del, 23. člen, 1. del, 27. člen zvezne Zakon z dne 26. julija 2006 št. 135 - Zvezni zakon "o varstvu konkurence").

Transakcijo združitve/prevzema nadzirajo tudi davčni organi. Če torej podjetja, ki se združujejo, delujejo kot prodajalci svojih vrednostnih papirjev, potem je njihova odgovornost plačati davek na povečanje kapitala. Transakcija ni predmet obdavčitve, če se stare delnice zamenjajo za nove.

Če je transakcija priznana kot obdavčljiva, bo obvezen korak pregled vrednosti premoženja povezane družbe za ugotavljanje dobička ali izgube in izračun davka nanje.

Davčni status te transakcije vpliva tudi na višino davkov, ki jih podjetje plača po prevzemu. Ko se transakcija prizna kot obdavčljiva, se sredstva pridružene družbe prevrednotijo, posledično povečanje ali zmanjšanje njihove vrednosti pa se šteje kot obdavčljiv poslovni izid.

Finančni vir, potreben za izvedbo združitve ali prevzema, se izračuna na podlagi tega, kako udeleženci združenja ocenjujejo sinergijski učinek izvedbe tega dogodka. Če so prihodnji rezultati precenjeni, je verjetno, da veliko kupčevih denarnih izdatkov ne bo upravičenih.

Sprejeta odločitev o združitvi ali prevzemu ne sme odstopati od strateških ciljev udeleženih podjetij.

Postopek združevanja podjetij predstavlja rešitev tako pomembnih nalog, kot so:

• povečanje obsega (združevanje enopanožnih podjetij);
• teritorialna širitev;
• zmanjšanje tveganj in pridobivanje dodatnih konkurenčnih prednosti (vertikalno združevanje);
• povečanje obsega proizvedenih/prodanih izdelkov, povečanje tehnološke učinkovitosti procesov glavne vrste dejavnosti itd.

Registracija pogodbenih razmerij in njihove posebnosti pri pripojitvi družb z omejeno odgovornostjo.

Ta ukrep in njegovo pravno registracijo ureja 3. čl. 52 Zvezni zakon "O družbah z omejeno odgovornostjo".

Odvetniki vsake stranke v transakciji razvijejo združitvene pogodbe, preden je načrtovana skupščina lastnikov podjetij, ki se združujejo. Ko so vsa stališča pogodbe potrjena, slednjo podpišejo osebe, zadolžene za funkcije edinega izvršnega organa vsake stranke (generalni direktor, predsednik itd.).

V skladu s tretjim odstavkom 53. člena Zveznega zakona o družbah z omejeno odgovornostjo mora pogodba o združitvi odražati:

• faze in pravila postopka združitve:
• datum in roki imenovanja skupščine udeležencev družb, ki se združujejo;
• faze in čas obveščanja upnikov;
• datum in čas imenovanja skupnega sestanka udeležencev družbe s popolno razlago pravic in obveznosti vsake pogodbene stranke;
• faze in čas objave dejstva transakcije v medijih.
• faze in pogoji za medsebojno zamenjavo deležev družb, ki se povezujejo, in novoustanovljenega LLC.

Tiste delnice preoblikovanega podjetja, ki so del drugega LLC - udeleženca združitve - se samodejno razveljavijo.

Pomembno je vedeti, da se odobreni kapital LLC med reorganizacijo oblikuje izključno iz obveznosti predhodnika (odobreni kapital in druga lastna sredstva). Hkrati se pri ustanovitvi novega LLC vzamejo samo sredstva za ustanovitev družbe za upravljanje.

Vsak prenos sredstev je urejen v skladu z aktom o prenosu (1. odstavek 58. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, 5. odstavek 52. člena zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo").

Odobreni kapital novega LLC, ki je nastal med transakcijo združitve, vključuje:

• odobreni kapital vseh LLC - udeležencev združenja;
• druga lastna sredstva reorganiziranega LLC (dodatni kapital, zadržani dobiček, rezervni kapital itd.).

To načelo oblikovanja odobrenega kapitala je bilo razvito za delniške družbe, v praksi pa velja tudi za LLC.

Odobreni kapital ustanovljenega LLC ne sme biti manjši od 10.000 rubljev (2. odstavek, 1. odstavek, 14. člen zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo").

Pogodba o pripojitvi stopi v veljavo, ko jo podpišejo vse stranke na skupnem sestanku udeležencev reorganiziranih družb, kar je v izogib morebitnim nesporazumom razvidno tudi iz tega dokumenta.

Pri združitvi družb z omejeno odgovornostjo prenosna pogodba odraža naslednje določbe.

1. Pogoji za prenos pravic in obveznosti reorganiziranega LLC na ustanovljeno podjetje glede vseh postavk obveznosti in terjatev prvega (odstavek 1 člena 59 Civilnega zakonika Ruske federacije). Če ta klavzula ni navedena v prenosnem aktu, lahko davčni organi zavrnejo ustanovitev novega LLC (2. odstavek, 2. odstavek, 59. člen Civilnega zakonika Ruske federacije).
2. Prenosne akte sestavi vsaka družba, ki sodeluje v postopku pripojitve. Tako bo toliko prenosnih listin, kolikor je strank v transakciji združitve/prevzema.

Zdravnik pove

Andrey Voronin, lastnik ATH Business Travel Solutions, Moskva

Sam sem dvakrat moral biti priča združitvi dveh podjetij, čemur se reče »od znotraj«. Vsakič sem bil priča, kako se v teh težkih časih za podjetje agresivni napad konkurence kaže v aktivnem privabljanju najboljših kadrov ranljive družbe med svoje kadre. Pogosto imajo zajamčene plače 30-50 % nad povprečjem. Imeli smo lastno strategijo, da bi najbolj dragocene zaposlene obdržali ob strani.

Pokažite vsem, da ste ena ekipa. Timsko delo občutno zmanjšuje neugodne kadrovske razmere: za to bo prvi korak selitev obeh podjetij v eno pisarno takoj po podpisu dokumentov o združitvi podjetij. Če ni mogoče takoj povezati ekip, zagotovite vsaj, da so vse posredovane informacije enake. Naše izkušnje so bile primer takšne situacije: podružnice podjetij, ki se združujejo, so bile v različnih mestih - od Sankt Peterburga do Južno-Sahalinska. Odlična rešitev za nas je bila izvedba skupščin z obveznim prenosom prek Skypa, tako da so bili zaposleni v vseh mestih seznanjeni z odločitvami vodstva. Treba je pokazati, da smo vsi ena ekipa, ne samo ekipi, ampak tudi strankam. Tako je bil za nas tak nazoren dogodek konferenca na Sahalinu, kamor smo povabili ne le zaposlene v podjetju, ki se nam je združilo, ampak tudi stranke z Daljnega vzhoda. Tako so vsi razumeli, da teritorialne spremembe niti najmanj ne vplivajo na rezultate našega dela.

Vztrajajte pri tem, da ne združujete enega podjetja z drugim, ampak da gradite novo tako, da vzamete najboljše iz obeh podjetij. Tako je lahko naše podjetje pred združitvijo komuniciralo s potrošnikom na dva načina: ali je stranka prejela informacije neposredno v naši pisarni ali pa je bila storitev na daljavo. Združitev z drugim podjetjem nam je omogočila uporabo njihovih izkušenj pri drugih oblikah sodelovanja.

Pokažite zaposlenim možnosti za karierno rast. Pozitivna naravnanost ekipe se bistveno poveča, ko jim pokažete možne možnosti za rast poslovanja po združitvi podjetij. Primer pozitivnega učinka združitve in velike motivacijske spodbude je lahko povišanje plače ali zaposlitev nekaterih zaposlenih na dolgo pričakovana delovna mesta.

Predstavite ljudi iz obeh podjetij. Pogosto so skupine podjetij, ki se združujejo, nezaupljive in dvomljive druga do druge. Vzdušje bo spremenilo njuno hitro spoznavanje v neformalnem okolju. V zvezi s tem smo imeli srečo: združitev je potekala decembra in novoletna poslovna zabava se je popolnoma ujemala s programom team buildinga. Majhna soba, namerno izbrana za to, je imela odlično vlogo: bila je tesna, a ne žaljiva. Na splošno ni bilo dolgčas. Svetujem vam tudi, da razmislite o preživljanju časa za zaposlene na igriv način, ko princip kadrovanja ekip temelji na podlagi, ki nima nobene zveze s pripadnostjo enemu ali drugemu podjetju. Na primer bowling ali paintball z ekipami, sestavljenimi glede na zodiak.

Nekoč smo imeli dobrodelno prireditev, na kateri so zaposleni drug od drugega kupovali ročno izdelane izdelke. Ideja o dobrem dejanju v korist nadarjenega otroka iz družine z nizkimi dohodki je ekipo še bolj povezala. Ves denar, zbran s tega dobrodelnega bazarja, je bil nakazan na bančni račun, da se je deček vpisal v partnersko šolo v Južnem Walesu.

Naročite kadrovskemu direktorju, naj ima osebne sestanke z vsakim zaposlenim. Individualni pogovori bodo pomagali spraviti zaposlenega v pozitivno voljo, ugotoviti njegova pričakovanja in pomisleke ter ugotoviti splošno razpoloženje kolektiva. Omogočajo vpogled v to, kateri zaposleni potrebujejo dodatno motivacijo. Da, to je mukotrpen proces, vendar je močna in enotna ekipa vredna tega. Tako sem prve sestanke z zaposlenimi opravil jaz osebno, nato pa je bila zadeva zaupana direktorju kadrovske službe. Prilagajanje zaposlenih v našem podjetju je trajalo skoraj pet mesecev.

Odlična rešitev za razpravo o posameznih predlogih je bila možnost anonimnega postavljanja vprašanj upravnemu organu na internetnem viru, za katerega je mogoče prilagoditi spletno mesto podjetja. Sodelovanje pri stvari, ki povezuje skupen interes, bo tudi združilo ljudi. Če želite to narediti, lahko ustvarite ločene projektne skupine iz delavcev, ki so prej pripadali različnim skupinam.

Pri kadrih je najpomembnejše, da stvari ne prepuščamo naključju.

Postopek združevanja: 7 stopenj

Klasični postopek združevanja podjetij vključuje sedem glavnih faz.

Pojasnitev glavnih ciljev združitve

Glavni cilj združitev in prevzemov je s skupnim delovanjem doseči najvišje rezultate in posledično povečati kapital družbe in prihodke lastnikov podjetij. Pridobivanje dodatne konkurenčnosti je mogoče doseči tako z notranjimi viri (izboljšanje organizacije upravljanja, uvajanje tehnoloških in tehničnih novosti, povečanje proizvodnih zmogljivosti podjetja itd.) kot zunanjimi (procesi združevanja in prevzemov podjetij).

Določanje alternativnih poti za dosego zastavljenih ciljev

Pomembno je ugotoviti, kako je mogoče cilj doseči z drugimi, manj tveganimi metodami kot z združitvami in prevzemi. To so lahko postopki za razvoj nove trženjske strategije podjetja, pridobivanje/izgradnja novih osnovnih sredstev, povečanje notranjega potenciala in drugi ukrepi prestrukturiranja.

Identifikacija ciljnega podjetja, iskanje kandidata za združitev ali nakup

Pomembno bo čim bolj natančno oceniti zmožnosti izbranega podjetja in pričakovani sinergijski učinek.

Priprava na transakcijo vključuje naslednje korake:

1. Študij sfere združevanja. Prvi korak bo analiza tržnega območja, izbranega za združitev ali prevzem: ocena dinamike rasti njegove strukture, verjetne porazdelitve potenciala, vpliva tujih gospodarskih sil nanj, identifikacija priložnosti v njegovi strukturi, povezanih s konkurenti, ugotavljanje možnosti, ki so povezane s konkurenco, in povpraševanje po njem. državni organi in znanstveno-tehnične raziskave, analiza dinamike povpraševanja in predlogi glede izbrane strukture. Pri ocenjevanju izbranega podjetja je prvi korak pregled njegovih obstoječih sredstev in obveznosti.
2. Raziskovanje lastnih zmožnosti. Ko je izbrano področje pripojitve, mora podjetje opraviti objektivno samooceno lastnega potenciala, preko katerega se izračuna vrednost kupljenega podjetja. Na podlagi analize se določijo kriteriji za možna podjetja kandidata za združevanje.
3. Raziskovanje konkurenčnih sil. Obstaja velika verjetnost, da boste ob natančnem preučevanju zmožnosti konkurence izkusili vse prednosti združitve podjetij in dosegli pozitiven sinergijski učinek. Z analizo delovanja konkurenčnih podjetij je lažje ugotoviti bodočo strateško usmeritev in dolgoročni učinek namer. Igranje na slepo, brez ugibanja nasprotnikove naslednje poteze, lahko vodi le do izgube.

Po določitvi panoge ciljnega podjetja, njegovih zmogljivosti in glavnih značilnosti pride trenutek, da izberemo določeno podjetje med ogromno množico gospodarskih subjektov. Pomembna merila pri določanju kandidata bodo: obseg tržne dejavnosti, obseg dela in prihodkov, teritorialna pokritost trga, zasebna ali javna oblika organiziranosti.

Možnosti, ki se uporabljajo v praksi iskanja ciljnega podjetja:

1. Uporaba vzpostavljenih povezav v tem segmentu trga. Vzpostavljeni stiki, predvsem znotraj istega področja delovanja, pogosto pomagajo pri izbiri kandidata za prevzem.
2. Kontaktiranje agentov, ki sodelujejo pri prodaji obstoječih podjetij. Posredniki so lahko borznoposredniške družbe ali strukture investicijskega bančništva. Ko izbirate to pot do iskanja pravega podjetja, je pomembno vedeti, da lahko veliko število podjetij ustreza merilom, posredovanim posredniku, kar bo zapletlo postopek izbire.

Analiza izbranega ciljnega podjetja

Vse izbrane organizacije je treba natančno oceniti glede prihodnjih in trenutnih priložnosti.

Naloga te faze je določiti najdonosnejšo stranko za združitev ali prevzem. V ta namen se cilji nabavnega podjetja primerjajo z lastnostmi vsakega izbranega podjetja. Upoštevajo se tehnološki in tehnični viri, informacije o infrastrukturi in kapitalu podjetja.

1. Ugotavljanje pozitivnih dosežkov, ki jih je mogoče doseči z združitvijo ali prevzemom. Realno razumevanje možnega sinergijskega učinka v veliki meri določa uspešnost postopka reorganizacije podjetja. Posebna pozornost je namenjena izračunu priložnosti preoblikovanja podjetij: združevanje proizvodnih virov, distribucijskih kanalov, širjenje tržne geografije, zmanjšanje stroškov proizvodnje in dela, izmenjava tehnologij itd.
2. Identifikacija potenciala za izračun vrednosti s transformacijo podjetja. Potencial predlagane združitve je mogoče določiti s primerjavo ciljnega podjetja z vodilnimi v tem segmentu. Ne pozabite, da bo skozi spremembe moralo iti ne le prevzeto podjetje, ampak tudi sam kupec. Treba je narediti realne napovedi in po možnosti vse spremembe obrniti v ugodno smer.
3. Vrednotenje ciljnega podjetja. Ko pride do združitve podjetij, vrednost ciljnega podjetja tvorijo naslednje značilnosti: notranji viri (izračun denarnega toka v okviru združitve ali prevzema) in zunanji viri (povprečne tržne cene, primerjalna ocena podobnih transakcij) . Ko je določena finančna plat vprašanja, se odločitev oblikuje v primarni pogodbi, ki vsebuje tudi obrazložitev vsake faze združitvenega ali prevzemnega postopka. Nato se izvajajo ukrepi za dokončanje te transakcije (pogajanja z vladnimi protimonopolnimi strukturami, interne priprave podjetja na združitev, prepoznavanje virov integracije).
4. Preverjanje zanesljivosti ciljnega podjetja (skrbni pregled). Podatki, pridobljeni iz določenih virov, lahko vplivajo na oblikovanje vrednosti kupljenega podjetja, kar se bo odrazilo v dokumentu o nameri.

Sprejem sklepa o pripojitvi ali pripojitvi. Priprava akcijskega načrta

Izvedba vseh faz načrtovanega načrta ob upoštevanju novonastalih sprememb

Združevanje/prevzem podjetij je občutljiv in kompleksen proces, ki ga je težko speljati na enoten model. Kljub pomembnim izkušnjam ruskega in tujih trgov s to metodo prestrukturiranja podjetij številne organizacije ne dosežejo pozitivnega učinka, pričakovanega v času načrtovanja integracije. Uspeh takšnih poslov ni odvisen le od tega, kako vestno smo pristopili k načrtovanju in razdelitvi odgovornosti, temveč tudi od pravilne uporabe priložnosti, ki jih je odprla združitev. Negotovost, ki jo prinaša proces združevanja različnih gospodarskih enot, lahko povzroči izgubo dragocenih kadrov in pomembnih strank, povzroči nenačrtovane stroške in izgubo že pridobljenih tržnih pozicij.

Analiza rezultata transakcije

Po določenem času se analizira rezultat, dosežen z združitvijo oziroma prevzemom, in ugotovijo doseženi ali nedoseženi cilji s povezovanjem.

Posebnosti postopka združevanja in prevzema podjetij.

Dovoljenje zveznega protimonopolnega organa za izvedbo transakcije je potrebno, kadar:

• Skupna knjigovodska vrednost sredstev prevzemnika in družbe izdajateljice (ki se kupuje) je več kot 3 milijone rubljev:
• skupni prihodki reorganiziranih organizacij za leto pred preoblikovanjem znašajo več kot 6 milijonov rubljev;
• je prevzemna družba oziroma izdajatelj vpisana v register gospodarskih subjektov s tržnim deležem določenega izdelka/storitve nad 35 %.

Analiza učinkovitosti združitev in prevzemov podjetij

Obstaja mnenje, da bo združitev podjetij učinkovita, če preprosto izberemo podjetje iz progresivno razvijajočega se tržnega območja in ga pridobimo po razmeroma nizki ceni. Vendar je ta sodba napačna.

Analiza učinkovitega zaključka združitve ali prevzema vključuje preučitev mnogih trenutke:

• obračun denarnih prejemkov in izdatkov, obračun finančnega rezultata iz postopka pripojitve;
• določitev ne le ciljev združevanja podjetij, temveč tudi opredelitev strank, ki so za in proti integracijskemu poslu;
• oblikovanje problemov, ki so se pojavili pri izvedbi pripojitve na področju kadrov, davkov, zakonskih omejitev, težav pri računovodstvu;
• ob upoštevanju podlage, na kateri je bila združitev zaključena: prestrukturiranje podjetij na sovražni osnovi pogosto povzroči veliko več nepredvidenih stroškov kot transakcija na prostovoljni osnovi.

Pogosto so izhodišče za analizo učinkov poslovne integracije ocenjeni finančni dosežki ciljnega podjetja, ki vključujejo morebitno povečanje denarnega toka ali zmanjšanje stroškov. Nato se nastale diskontirane vrednosti primerjajo s stroški pridobitve. Nastala pozitivna razlika od predvidenega finančnega toka ciljnega podjetja in transakcijske vrednosti je opredeljena kot neto dobiček. Če je razlika negativna, je treba ponovno pretehtati odločitev o pripojitvenem poslu.

Za to primerjalno analizo je potrebno operirati z naslednjimi podatki:

• prihodnje povečanje kapitala ciljne družbe v prihodnosti;
• vrednost diskontne stopnje;
• stroški kapitala za določitev prihodnjega finančnega toka;
• realna cena ciljnega podjetja.

Pomanjkljivost te tehnike je, da prejete informacije ne ustrezajo vedno dejanskemu stanju.

Razlog za to je, da je določanje cene prevzetega podjetja subjektivno. Predvidena neto korist je lahko pozitivna ne zato, ker je imela združitev pozitiven vpliv na poslovanje, temveč zato, ker precenjuje dejanske prihodnje kapitalske dobičke ciljnega podjetja. Če pa bo napoved prenizka, bo neuspelo prestrukturiranje podjetij, ki je resnično potrebno in primerno, poslabšalo obstoječe poslovanje.

Pred transakcijo in njenim načrtovanjem je pomembno ugotoviti, iz katerih razlogov bo strošek združenih podjetij večji od cene za vsako pred transakcijo, izračunati ekonomičnost vseh koristi in stroškov.

Finančna korist (enak sinergijski učinek) se pojavi šele, ko vrednost ustanovljenega podjetja kot posledice združitve preseže vsoto vrednosti vseh matičnih podjetij pred transakcijo.

Analiza sinergijskega učinka in določanje njegove numerične vrednosti je ena najtežjih nalog pri preučevanju rezultatov združitve.

Ko so znane finančne koristi prihodnje transakcije, tj. njen sinergijski učinek, se preide na določitev ocenjenih finančnih stroškov, potrebnih za izvedbo načrta združitve.

Če je pogoj za nakup ciljnega podjetja takojšnji izračun njegove polne vrednosti, potem bodo stroški določeni kot razlika med vplačanim denarjem zanj in tržno ceno prevzetega podjetja.

Če predpostavimo, da je pri prevzemu ciljnega podjetja takojšnje plačilo njegove tržne vrednosti, potem lahko strošek prevzema podjetja določimo kot razliko med denarjem, plačanim zanj, in tržno vrednostjo podjetja.

Stroški, ki presegajo tržno vrednost podjetja, se izplačajo delničarjem prevzetega podjetja ali lastnikom podjetij v obliki bonusov. Pogosto koristi, ki jih prejme prevzeto podjetje, ne presegajo stroškov, ki jih ima prevzemno podjetje. To je posledica dejstva, da izvedbo transakcije vedno spremljajo plačila bankam, plačila za svetovanje, odvetniške stroške in stroške, ki padejo na pleča prevzemnika.

Razlika med vsemi zgoraj navedenimi koristmi in stroški je opredeljena kot neto sedanja vrednost.

Pozitivna vrednost tega kazalnika kaže na izvedljivost prihodnje transakcije.

Za oceno sinergijskega učinka združitve delniških družb bi bilo smiselno upoštevati obnašanje vlagateljev do delnic novonastale družbe. Če torej cena delnic prevzemne družbe po objavi dejstva o prihajajoči transakciji v medijih pade, lahko sklepamo, da vlagatelji dvomijo o koristih prihodnje združitve oziroma zakaj menijo, da je vrednost ciljne družbe za biti nerazumno napihnjen.

Upoštevati velja tudi, da ko se proda res dobro podjetje, se povpraševanje po njem poveča, proces nakupa in prodaje pa je bolj podoben dražbi, »kdo bo ponudil največ«. Premoč v takem boju lahko povzroči nepotrebne stroške.

• Reorganizacija pravne osebe: navodila po korakih

Kaj bi lahko vodilo združevanje podjetij?

Preoblikovanje gospodarskih subjektov, kot so združitve ali prevzemi, ima lahko različne učinke na prihodnje poslovanje podjetij, bodisi zagotavlja dodatne koristi bodisi zmanjšuje rezultate njihovega gospodarskega delovanja. Številne raziskave ugotavljanja neto sinergijskega učinka na podlagi izkušenj že prestrukturiranih podjetij po tej metodi kažejo povsem drugačne rezultate.

Tako po podatkih Mergers & Acquisitions Journal več kot 60 % vseh integracij ne upraviči finančnega vložka vanje. Revizijska mreža Price Waterhouse je preučila 300 združitev v prejšnjem desetletju in ugotovila, da je 57 % podjetij, ki so bila preoblikovana z združitvami ali prevzemi, poslovalo slabše od podobnih podjetij v isti panogi. Pogosto neuspešna izkušnja z združitvijo prisili podjetja, da se ponovno ločijo, da bi se vrnili na kazalnike, ki so bili doseženi med samostojnim upravljanjem.

Po mnenju analitikov lahko negativni učinek združitve podjetij nastane zaradi naslednjih razlogov:

• napačna ocena sposobnosti panoge ali ciljnega podjetja, izbranega za združitev;
• napaka pri izračunu finančnih sredstev, potrebnih za integracijo;
• napačni koraki v smeri združitve ali prevzema.

Napačna ocena sredstev in obveznosti prevzete družbe vodi do zmanjšanja sinergijskega učinka.

Tako bi lahko bil primer napačne ocene predpostavka o podcenjeni ravni stroškov, povezanih s povečanjem proizvodne zmogljivosti prevzetega podjetja ali z garancijskimi obveznostmi predhodno izdanega pokvarjenega izdelka. V primeru proizvodne združitve druga prevzemna družba oceni vplive prevzete proizvodnje na okolje. Najverjetneje bodo vsi stroški za odpravo negativnih posledic onesnaževanja prešli v breme kupca.

Pogosto je napaka pri izračunu finančnih sredstev, potrebnih za integracijo, ovira pri doseganju načrtovanega rezultata združitve ali prevzema.

Napačen izračun prihodnjih stroškov je lahko precejšen. Tako je bila predvidena cena podjetja Rover 800 milijonov funtov, koncern BMW pa je na koncu stala 3,5 milijarde.

Napake v procesu združitve so povzročile neuspeh številnih združitvenih poslov.

Vodstvo in vodilni kadri niso vedno kos težavam, ki nastanejo po združitvi podjetij. Individualna narava proizvodnje, infrastrukture, notranjih korporativnih tradicij in računovodstva so pogosto nezdružljivi s podobnimi področji integriranega podjetja.

Na vrednost mnogih organizacij neposredno vpliva kakovost človeških virov, in sicer usposobljenost in stopnja strokovnosti vseh kadrov - od vodilnih do navadnih delavcev.

S spremembami v vodstvu se spreminjajo merila za ocenjevanje dela kadrov, načrtovanje karierne lestvice zaposlenih, spreminja se politika razdeljevanja financ. Vse to vpliva na psihološko razpoloženje ekipe in lahko spremeni tako odnose v podjetju kot neformalne povezave. Situacija, ko nekdanji lastnik podjetja, ki ima delež v podjetju, po volji združitve postane najeti delavec, negativno vpliva na delovni duh pomembnega dela zaposlenih in lahko vodi celo do izgube pomembnega dela. osebje. Položaj lahko reši le popolno zadovoljstvo nekdanjega lastnika z novim položajem in timsko delo celotne ekipe po posebej izdelanem načrtu.

Analiza izkušenj z združitvami in prevzemi številnih podjetij navaja dejstvo, da se pogosto izplača ne kupiti podjetja, ampak ga prodati.

Največje koristi delničarjev ciljnih družb v primerjavi z dobički lastnikov prevzemne družbe pojasnjujejo z dva razloga:

• prevzemno podjetje je pogosto veliko večje od ciljnega podjetja. V tem primeru bodo lastniki vsake družbe ob delitvi finančnega rezultata sinergije prejeli enake deleže prihodkov v denarju, odstotno pa bodo deleži delničarjev nove družbe bistveno manjši;
• spreminjanje procesa nakupa in prodaje organizacije v dražbo postane razlog, da so z vsakim novim kupcem ponudbe delničarjem kupljenih podjetij vedno boljše. Tako lastniki ciljne družbe prevzamejo večji delež dobička od prihajajoče združitve. Povečanje vrednosti podjetja, ki je naprodaj, je lahko tudi posledica taktike boja proti napadom.

Sodobna ekonomija včasih obravnava združevanje velikih podjetij (na primer cehov) kot suboptimizacijo.

Pomen te definicije na področju prestrukturiranja podjetij je naslednji. Strategija, usmerjena v krepitev znotrajpodjetniških vezi, vodi do tega, da se nakupno-prodajne transakcije izvajajo v "svojem" krogu. A to »njihovim« organizacijam ne preprečuje, da si same postavijo najugodnejšo ceno.

Učinek takšnih združitev je bodisi nerazumno visoka cena za produkt novoustanovljenega podjetja ali pa se običajna razprava o stroških spremeni v dolgotrajno razčiščevanje medsebojnih zahtevkov. Posledično je zaradi zapletenih odnosov znotraj velikih cehov težko in včasih nemogoče oblikovati cene, ki bodo zadovoljile podjetja na nasprotnih straneh sistema.

• Razlogi, zakaj se tudi konkurenčna podjetja združujejo v poslovne zveze

Zdravnik pove

Vitalij Vavilov, vodja projekta, Strategy Partners, Moskva

Skoraj edini način za ustvarjanje vrednosti v obdobju finančne nestabilnosti v državi je združitev, prevzem ali ustvarjanje zavezništva. Ti ukrepi, prvič, znižujejo vrednost premoženja, in drugič, združujejo sile za izsiljevanje razmer v času krize.

Lep primer tega je ameriško medicinsko podjetje LHC Group, ki je v pičlih šestih mesecih krize podvojilo svojo vrednost prav po zaslugi združitve. Shema zunanjega izvajanja je omogočila povečanje strukture skupine LHC za 8 skupnih podjetij v 6 mesecih, kar je pritegnilo zdravstvene ustanove kot partnerje. Zagotovljen promet strank je zmanjšal morebiten padec povpraševanja na minimum, posledične finančne koristi pa so omogočile prevzem dveh podjetij, ki bistveno širita obseg storitev. Skupina LHC je tako v času vsesplošne krize uspela ne le obdržati svoj položaj, temveč je tudi sama našla način za vlaganje v progresivni razvoj.

Ko si sami izbirate pot različnih vrst združevanja, je najpomembnejše, da vedno vidite končni cilj vsakega naslednjega koraka, ki naj bi na koncu rezultiral v pridobitvi dodatnih ugodnosti za vsakega udeleženca v integraciji.

Moja osebna opažanja kažejo, da so najuspešnejše vertikalne združitve. Pri tem bo glavna naloga izbrati podobno misleče podjetje z največjo konkurenčnostjo (na primer takšno, ki prodaja dobro prepoznavno blagovno znamko ali ima drugo privlačno ponudbo) ali takšno, ki deluje v dinamično razvijajoči se panogi. Zgodba o uspehu podjetij Hana Electronics (azijski proizvajalec elektronike) in Alaska Milk (filipinski proizvajalec mlečnih izdelkov) je odličen primer prav takšne strategije.

Revija "Svetovalec"

Andrey Nikonov, partner odvetniške družbe Pepelyaev, Goltsblat in partnerji

Postopek združitve in prevzema podjetij je lahko pravno predstavljen v obliki reorganizacije podjetja, njegove likvidacije s prenosom sredstev na prevzemno družbo in vključitvijo podjetja v holding.

V prvem primeru dve različni družbi tvorita eno. V drugem se spremeni samo sestava udeležencev (delničarjev, lastnikov) podjetja. V tretji pa odvisna (odvisna) družba deluje kot samostojna družba.

Postopek reorganizacije

Reorganizacija podjetja lahko poteka na dva načina.

Prvi je v obliki združitve enega podjetja z drugim. V tem primeru se družba, ki se pripoji, likvidira, sredstva, premoženje, pravice in obveznosti likvidirane družbe pa se prenesejo na pravnega naslednika. To pomeni, da pravni naslednik plačuje ne le za svoje prejšnje obveznosti, ampak tudi za obveznosti prevzetega podjetja.

Drugi način je v obliki združitve dveh organizacij v eno novo. V tem primeru sta obe stranki v transakciji reorganizacije likvidirani. In vse njihove pravice in obveznosti se prenesejo na novo ustanovljeno pravno osebo.

Odgovornost za davčne obveznosti

Prenos obveznosti ob pristopu ali združitvi strank se formalizira s prenosno listino. V njem mora biti naveden znesek neplačanih davkov in pristojbin. V tem primeru mora pravni naslednik plačati naslednje obveznosti:

• identificiran pred zaključkom reorganizacije in določen v aktu o prenosu (vključno z davki, pristojbinami, kaznimi in globami za kršitev davčne zakonodaje);
• za davke in pristojbine, ki so jih ugotovili inšpektorji po zaključku reorganizacije, ter kazni za njihovo zamudo pri plačilu.

Davčni organi nimajo pravice od naslednika zahtevati plačila glob, naloženih po zaključku reorganizacije, za kršitve, ki jih je pravni predhodnik storil pred reorganizacijo.

Vendar so globe nepomemben del davčnih obveznosti (10–20 %, v redkih primerih – 40 % zneska neplačanega davka). Davčni organi poberejo veliko večje zneske za obveznosti v zvezi s plačilom davkov in kazni. Davčni zavezanec jih mora izpolniti ne glede na to, kdaj se ugotovi dejstvo premajhnega plačila davkov: pred ali po zaključku reorganizacije.

Zato je treba pred izvedbo postopka združevanja oziroma pripojitve opraviti popis davčnih obveznosti podjetij. Preveriti morate le obdobje, ki je na voljo davčnim organom za pregled - tri prejšnja koledarska leta in tekoče leto.

Skriti davčni potencial

Preverjanje davčnih obveznosti prevzetega podjetja ima tudi drug pomen. Navsezadnje bi lahko organizacija precenila njihovo velikost. Na primer preplačilo davkov zaradi računovodske napake. Preplačilo lahko nastane tudi zaradi negotovosti davčne zakonodaje. Podjetje bi lahko, da ne bi tvegalo, uporabilo zakon v razlagi, ki izključuje terjatve davčnih organov.

V tem primeru se ne smete omejiti na triletno obdobje. Dejstvo je, da davčna zakonodaja omogoča, da se na račun preveč plačanih davkov, tudi če so od njihovega plačila minila več kot tri leta, poplačajo zamude pri drugih davkih in prihajajočih plačilih.

Davek na prihodek

Pri reorganizaciji družbe davkoplačevalci-delničarji ne ustvarjajo dobička (izgube), ki se upošteva za davčne namene (odstavek 3 člena 277 Davčnega zakonika Ruske federacije). To pravilo vam dovoljuje, da ne vključite:

• v prihodkih pozitivna vrednost čistih sredstev prevzete ali pripojene družbe;
• odhodki vključujejo negativno vrednost čistega premoženja prevzete ali pripojene družbe;
• v prihodke naslednika (novoustanovljenega podjetja) razliko med tržno vrednostjo premoženja prevzetega (pripojitvenega) podjetja in vplačano vrednostjo njegovih delnic, če je navedena razlika negativna, pa je ne vključi med odhodke.

Primer 1

Situacija 1. Organizacija A je pridobila 100-odstotni delež v podjetju B in zanje plačala 50 milijonov rubljev. Nato je organizacija A združila podjetje B, katerega neto vrednost je bila 90 milijonov rubljev. Koristi družbe A v obliki razlike med čisto vrednostjo pridobljenih sredstev in stroški nakupa delnic (40 milijonov rubljev) niso predmet davka na dobiček.

Situacija 2. Čista vrednost premoženja prevzetega podjetja B je 40 milijonov rubljev, stroški nakupa njegovih delnic pa so še vedno 50 milijonov rubljev. Po združitvi se delnice odkupijo, to pomeni, da organizacija A razpolaga s premoženjem v vrednosti 50 milijonov rubljev. Hkrati je dodano premoženje v neto vrednosti 40 milijonov rubljev. Kako ravnati z izgubo zaradi takšne transakcije, bomo obravnavali v nadaljevanju.

V zvezi z vrednostjo, po kateri mora premoženje sprejeti v računovodstvo s strani prevzemne organizacije, obstajata dve možnosti za prakso kazenskega pregona.

1. Prevzemna organizacija je pravni naslednik prevzetega podjetja za vse posle, sklenjene pred trenutkom reorganizacije. V tem primeru se vrednost nepremičnine, po kateri jo je sprejela v davčni obračun reorganizirana pravna oseba, ne spremeni. Izgube iz naslova odkupa delnic prevzemne organizacije prevzemna organizacija ne upošteva pri obdavčitvi dobička. V zgoraj obravnavanem primeru je premoženje sprejeto v računovodstvo po ceni 40 milijonov rubljev in izguba v višini 10 milijonov rubljev. se ne upošteva pri izračunu dohodnine.

2. Vrednost delnic in drugega premoženja za namene davčnega knjigovodstva ugotovi naslednik na podlagi dejanskih stroškov njegove pridobitve. V obravnavanem primeru podjetje A sprejme premoženje v računovodstvo po ceni 50 milijonov rubljev. in prav ta vrednost je vključena v izračun dohodnine.

Druga možnost je bolj privlačna. Navsezadnje poglavje 25 davčnega zakonika ne določa izjem od splošnega postopka za določanje vrednosti premoženja za primere, ko je prejeto po reorganizaciji. Vendar pa lahko pomanjkanje sodne prakse povzroči spor glede izbire ene od teh možnosti.

Da bi bolje razumeli vsebino druge možnosti, razmislimo o predlaganih situacijah podrobneje.

Primer 2

Uporabimo pogoje primera 1.

Stanje 1. Čista vrednost premoženja prevzetega podjetja je 90 milijonov rubljev. Predpostavimo, da je določen na podlagi naslednjih kazalnikov:

Podjetje A mora odražati nabavno vrednost pridobljenih sredstev v davčnem računovodstvu, kot sledi.

Nato morate določiti razliko med neto vrednostjo pridobljenih sredstev in stroški prejemnika za pridobitev teh sredstev - 40 milijonov rubljev. (90 – 50).

Nadalje mora naslednik razliko med nabavno vrednostjo pridobljenih sredstev in dejanskimi stroški njihove pridobitve porazdeliti med sredstva sorazmerno z njihovo vrednostjo v skupni vrednosti sredstev. Dobimo naslednje relacije:

• stroški osnovnih sredstev pravnega naslednika: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milijona rubljev;
• stroški materiala in blaga od pravnega naslednika: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milijonov rubljev;
• stroški končnih izdelkov od pravnega naslednika: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milijonov rubljev.

Skupna vrednost sredstev v davčnem računovodstvu pravnega naslednika bo 230 milijonov rubljev. To ustreza razliki med vrednostjo predhodnikovih sredstev in naslednikovimi stroški pridobitve teh sredstev.

Situacija 2. Čista vrednost sredstev je 40 milijonov rubljev, stroški nakupa delnic pa 50 milijonov rubljev). Vrednost sredstev bomo v davčnem knjigovodstvu pravnega naslednika ugotavljali na enak način kot v situaciji 1. Predpostavimo, da je čista vrednost sredstev oblikovana iz naslednjih kazalnikov:

Podjetje A bo vrednost sredstev v davčnem knjigovodstvu določilo na naslednji način.

Nato morate določiti razliko med neto vrednostjo pridobljenih davčnih terjatev in stroški prejemnika za pridobitev teh sredstev v višini 10 milijonov rubljev. (40 – 50).

Nadalje mora podjetje A razliko med nabavno vrednostjo pridobljenih sredstev in dejanskimi stroški njihove pridobitve razdeliti med sredstva sorazmerno z njihovo vrednostjo v skupni vrednosti sredstev. Dobimo naslednje rezultate:

• stroški osnovnih sredstev pravnega naslednika znašajo 124,4 milijona rubljev. (120 + 10 x x 120: 273);
• stroški materiala in blaga pravnega naslednika - 62,2 milijona rubljev. (60 + 10 x x 60: 273);
• stroški končnih izdelkov pravnega naslednika - 93,3 milijona rubljev. (90 + 10 x x 90: 273).

Denarna sredstva se v davčnem računovodstvu odražajo po nominalni vrednosti. Zato je del razlike med vrednostjo odkupljenih delnic in vrednostjo sredstev, ki jih je mogoče pripisati denarju, izguba za prevzemnika. Obdavčljivega dobička ni mogoče zmanjšati za njegov znesek (odstavek 1 člena 277 Davčnega zakonika Ruske federacije).

Tako prejemnik odraža sredstva, prejeta v računovodstvu, v nominalni vrednosti 3 milijone rubljev. Hkrati je izguba v višini 0,1 milijona rubljev. (10 x 3: 273) ne zmanjša obdavčljivega dohodka.

Skupna vrednost sredstev v davčnem računovodstvu pravnega naslednika bo 282,9 milijona rubljev, kar ustreza razliki med vrednostjo sredstev pravnega predhodnika in stroški pravnega naslednika za pridobitev sredstev. Pri tem se del razlike v denarju v davčnem knjigovodstvu pravnega naslednika ne upošteva kot del vrednosti pridobljenega premoženja, torej se izgubi.

Zgornja analiza kaže, da če je vrednost pridobljenih delnic prevzetega podjetja manjša od čiste vrednosti njegovih sredstev, potem je za organizacijo bolj donosno, da sledi prvi možnosti. To pomeni, da odraža sredstva po vrednosti, navedeni v davčnem računovodstvu predhodnika.

V nasprotnem primeru je za podjetje bolj donosno ravnati po drugi možnosti. Omogočila bo prenos dela stroškov pridobitve delnic v nabavno vrednost pridobljenega premoženja in s tem ustvarila predpostavke za dodatno znižanje davčne osnove za posle v zvezi z uporabo in razpolaganjem s tem premoženjem.

Pri prodaji blaga in prenosu lastninskih pravic morate plačati DDV (1. člen 146. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). V 3. odstavku 39. člena pa so navedeni primeri, ko davka ni treba plačati. Tako je tukaj navedeno, da prenos premoženja organizacije na njenega pravnega naslednika med reorganizacijo ni priznan kot prodaja (podčlen 2, člen 3).

Če podjetje uporablja premoženje v dejavnostih, določenih v 3. odstavku 39. člena davčnega zakonika, mora vrniti zneske DDV, ki so bili prej sprejeti za odbitek. Poleg tega je treba za amortizirljivo nepremičnino povrniti le tisti del davka, ki odpade na preostalo vrednost nepremičnine.

Postavlja se vprašanje, ali je možno odbiti DDV, ki je bil povrnjen ob prenosu tega premoženja na pravnega naslednika. Dejstvo pa je, da če ga prevzemnik uporablja za transakcije, ki so predmet DDV, potem ni zakonske podlage za upoštevanje ustreznega zneska DDV v nabavni vrednosti prenesenega premoženja, kot tudi ni ovir za uveljavitev odbitka za to. znesek.

Obrnemo se na davčni zakonik. Iz prvega pododstavka drugega odstavka 171. člena izhaja, da se DDV lahko pobota, če:

• davek je bil predložen davčnemu zavezancu in ga je ta plačal;
• blago, kupljeno za transakcije, priznane kot predmet DDV;
• blago ni navedeno v 2. odstavku 170. člena davčnega zakonika.

V našem primeru je blago, vključno z blagom, kupila in plačala druga organizacija, vendar je davčni zavezanec njen pravni naslednik (50. člen 50. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Nasledstvo v zvezi s posli reorganizirane pravne osebe in njihove davčne posledice ureja civilni zakonik. Tu piše, da "ko se pravna oseba združi z drugo pravno osebo, se pravice in obveznosti združene pravne osebe prenesejo na slednjo v skladu s prenosno pogodbo" (odstavek 2 člena 58 Civilnega zakonika Ruske federacije). zveza). To pravilo velja tudi za davčna pravna razmerja. Tako ga je predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča uporabilo pri reševanju davčnih sporov v dopisu z dne 28. avgusta 1995 št. S1-7/OP-506 in v sklepih z dne 3. marca 1998 št. 1024/97 in 14. marca 2000. št. 1463/ 99. Ti sklepi so bili sprejeti v sporih, ki so nastali pred uveljavitvijo davčnega zakonika. Vendar je vrhovno arbitražno sodišče, ki se je sklicevalo na civilni zakonik, ugotovilo, da njegove norme povzročajo takšno nasledstvo. To pomeni, da norme Civilnega zakonika Ruske federacije o dedovanju, ob upoštevanju pomena, ki jim ga daje arbitražna praksa, urejajo tudi davčna pravna razmerja.

Če družba naslednica uporabi prejeto premoženje v prometu, ki je predmet DDV, bo drugi in tretji pogoj odbitka, ki sta bila izpolnjena pred reorganizacijo, izpolnjevala pravna oseba, ki je nastala kot posledica reorganizacije.

Tako naslednik pridobi pravico do odbitka DDV od premoženja, ki je prej pripadalo reorganiziranemu zavezancu. Ta pravica bo za podjetje nastala v davčnem obdobju, v katerem je ustanovljeno. Navsezadnje so že pri ustanovitvi organizacije izpolnjeni pogoji iz členov 171 in 172 davčnega zakonika, ki dajejo pravico do odbitka DDV.

Kljub dejstvu, da o tem vprašanju ni sodne prakse, s kvalificiranim sodnim zastopanjem zgornji argumenti omogočajo sodno obrambo pravice organizacije naslednice do odbitka DDV.

UST in pokojninski prispevki

Poglavje 24 davčnega zakonika dovoljuje uporabo tako imenovane regresivne lestvice. Da bi ugotovili, katero stopnjo uporabiti, morate izračunati povprečno davčno osnovo od začetka leta na zaposlenega in dobljeni rezultat deliti s številom mesecev v tekočem letu. Če je rezultat manjši od 2500 rubljev, podjetje nima pravice uporabiti regresivne lestvice.

Pri združevanju in povezovanju organizacij se pojavljajo številna vprašanja.

Ali torej, če vsaj ena od organizacij ni izpolnila pogoja za uveljavljanje regresivne stopnje, to pomeni, da po reorganizaciji do konca leta naslednica ne bo mogla uveljavljati znižanih USTV?

Še eno vprašanje: ali moramo za določitev regresivne stopnje upoštevati plačila pred reorganizacijo in število mesecev, ki so pretekli pred reorganizacijo?

Pri reševanju teh vprašanj je treba upoštevati s tem povezana tveganja. Zlasti se stališče ruskega ministrstva za finance omejuje na dejstvo, da organizacija po reorganizaciji ponovno izračuna davčno osnovo od trenutka, ko je reorganizacija zaključena, pri čemer se seštejejo le tista plačila, ki so bila izvršena po njenem zaključku. Razsodišča imajo drugačno stališče. Sodniki menijo, da za izračun davčne osnove uporabljajo tudi podatke o davčni osnovi za reorganizirana podjetja, nabrane od začetka koledarskega leta.

Likvidacija je prenehanje dejavnosti podjetja brez prenosa pravic in obveznosti na njegove pravne naslednike. Likvidacija se šteje za zaključeno in družba preneha obstajati od trenutka izključitve iz Enotnega državnega registra pravnih oseb.

Odločitev o likvidaciji sprejme skupščina ustanoviteljev (udeležencev) družbe. Skupščina imenuje likvidacijsko komisijo, katere naloga je priprava listin v zvezi z likvidacijo in popis. Nato morate v treh dneh davčnemu uradu prijaviti likvidacijo podjetja. Če podjetje tega ne stori v predvidenem času, se lahko kaznuje z globo v skladu s členom 129.1 davčnega zakonika. Globa je 1000 rubljev.

Ko bo davčna inšpekcija prejela obvestilo, bo morala opraviti nadzor podjetja na kraju samem, ne le za obdobje, ki ga »prej ni nadzorovala«, temveč tudi za obdobje (v treh letih), ko je bil inšpekcijski nadzor že opravljen. izvede.

Med postopkom likvidacije organizacija sestavi vmesne in likvidacijske bilance stanja.

Vmesna bilanca stanja se sestavi na podlagi zadnje bilance stanja, izdelane pred sprejetjem sklepa o likvidaciji družbe.

Po prodaji premoženja in končni poravnavi z upniki komisija sestavi likvidacijsko bilanco. Na njegovi podlagi komisija sprejme odločitev o razdelitvi preostalega premoženja družbe med njene lastnike.

Obveznosti za davek od dobička

Likvidacija organizacije pomeni tudi razdelitev premoženja med organizacijami - njenimi delničarji. Razdeljeno premoženje se šteje za dohodek delničarjev.

Prihodki delničarskih organizacij se določijo »na podlagi tržne cene premoženja (premoženjskih pravic), ki ga prejmejo ob prejemu tega premoženja, zmanjšane za stroške delnic, ki so jih (ne glede na obliko plačila) dejansko plačali ustrezni delničarji. ... te organizacije.” To je navedeno v 2. odstavku 277. člena davčnega zakonika.

To pomeni, da je vse premoženje, razdeljeno med delničarje, vključeno v njihov dohodek na podlagi tržne cene in ne na podlagi knjigovodske vrednosti. V tem primeru se vrednost premoženja zmanjša za ceno delnic likvidirane organizacije, ki jo plača udeleženec.

Če je torej cena delnic likvidirane organizacije, ki jo plača udeleženec, nižja od tržne vrednosti njenega premoženja, mora delničar razliko vključiti v svoj dohodek.

Za sprejem prejetega premoženja v računovodstvo mora delničarska organizacija določiti njegovo vrednost. Ta strošek (z amortizacijo) bo treba pri obračunu dohodnine odpisati med odhodke.

Kako določiti to vrednost, ni opredeljeno v 25. poglavju davčnega zakonika. Zato sta možni dve možnosti.

Možnost 1. Stroški osnovnih sredstev in materiala so sestavljeni iz dejanskih stroškov, povezanih z njihovo pridobitvijo (odstavek 1, člen 257 in odstavek 2, člen 254 Davčnega zakonika Ruske federacije). Stroške je treba razumeti kot stroške nepremičnine, ki jo podjetje izgubi v zvezi s prejemom materiala in osnovnih sredstev. V bistvu ti členi pravijo, da je treba pri določanju vrednosti premoženja, ki ga bo udeleženec prejel po likvidaciji, izhajati iz višine stroškov za pridobitev delnic likvidiranega podjetja. In potem te stroške razporediti na primer sorazmerno s tržno vrednostjo nepremičnine v skupno tržno vrednost nepremičnine.

Možnost 2. 277. člen davčnega zakonika določa, da je treba dohodek od prejema premoženja med likvidacijo določiti na podlagi tržne vrednosti. Posledično je treba to nepremičnino sprejeti v davčni obračun tudi na podlagi tržne vrednosti.

Ker je treba vse neodstranljive dvome glede postopka uporabe davčnih norm rešiti v korist davkoplačevalca (3. člen 7. člena Davčnega zakonika Ruske federacije), lahko podjetje izbere možnost, pri kateri bo plačalo manjši znesek davek.

Vendar se davčni strokovnjaki morda ne bodo strinjali z izbiro podjetja. Pomanjkanje sodne prakse o tem vprašanju nam ne omogoča natančne napovedi rešitve morebitnega spora.

Če podjetje ne želi tvegati, mora uporabiti možnost, pri kateri bo vrednost premoženja, sprejetega v davčni obračun, manjša.

Pri presoji davčnih posledic likvidacije podjetja je treba upoštevati, da se njegove davčne obveznosti lahko povečajo tako zaradi ugotovitve napak pri obračunu predhodno obračunanih davkov kot zaradi zakonitih dejanj davčnega zavezanca. Zlasti med likvidacijo je treba v prihodke vključiti predhodno ustvarjene rezerve za dvomljive dolgove, za garancijska popravila, za popravila osnovnih sredstev, ki se amortizirajo, za prihajajoče počitnice in plačilo plačila na podlagi rezultatov dela za leto.

DDV obveznosti

Promet blaga in prenos premoženjskih pravic se priznava kot predmet DDV. To je navedeno v 1. odstavku 146. člena davčnega zakonika. Vendar pa se prenos premoženja v mejah začetnega vložka na ustanovitelja (delničarja) pri razdelitvi premoženja likvidirane družbe ne prizna kot prodaja (pododstavek 5, odstavek 3, člen 39 Davčnega zakonika Ruske federacije ). Prodaja vrednostnih papirjev in deležev v odobrenem kapitalu na ozemlju Rusije ni predmet obdavčitve (pododstavek 12, odstavek 2, člen 149 Davčnega zakonika Ruske federacije).

Vendar pa davčni zakonik ne določa, kako določiti vrednost premoženja, prenesenega na udeleženca ob likvidaciji podjetja. V tem primeru je treba voditi načelo univerzalnosti volje zakonodajalca, oblikovano v resoluciji plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Rusije z dne 28. februarja 2001 št. 5, tj. pravilo, ki v bistvu omogoča uporabo pravil, ki urejajo obračun in plačilo davka v podobnih situacijah. V zvezi z obravnavanim položajem to pomeni možnost uporabe 2. odstavka 277. člena davčnega zakonika glede na tržno vrednost nepremičnine. Če presega vrednost prispevka udeleženca, je treba od presežka plačati DDV.

Če pa se delnice, ki pripadajo likvidirani organizaciji, prenesejo na udeleženca, potem ni treba plačati DDV od presežka njihove vrednosti nad začetnim vložkom udeleženca (podčlen 12, odstavek 2, člen 149 Davčnega zakonika Ruske federacije ). Sredstva, nakazana udeležencu, tudi niso predmet DDV. Ni pomembno, ali ta znesek presega prispevek v odobrenem kapitalu ali ne (1. pododstavek, 1. člen, 39. člen Davčnega zakonika Ruske federacije).

Vredno je biti pozoren na še eno točko. Tako prenos premoženja na udeleženca med likvidacijo podjetja ni prodaja, to pomeni, da za to transakcijo ni treba plačati DDV. To pomeni, da mora delničar, prejemnik nepremičnine, povrniti davek na dodano vrednost, ki je bil prej sprejet za odbitek (3. člen 170. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

V tem primeru je treba povrniti samo tisti del DDV, ki se nanaša na "premalo amortizirano" ceno nepremičnine.

Držanje brez posledic

Drug način združitve in prevzema je vključitev organizacije v skupino holdingov. Ta možnost ne prinaša nobenih davčnih posledic. Težava lahko nastane le, če taka podjetja sklepajo posle znotraj skupine. Davčni inšpektorji bodo lahko nadzirali transakcijsko ceno. In če se od tržnih cen razlikuje za več kot 20 odstotkov, bodo kontrolorji skušali preračunati davke glede na tržne cene.

Eden najpogostejših načinov razvoja velikih podjetij so združitve in prevzemi. Takšni postopki pa za naslednika prinašajo določene davčne posledice. Večino jih je mogoče optimizirati.

DDV ni treba obnoviti...

Premoženje likvidirane družbe, zavezano za DDV, se lahko proda delničarju po tržni ceni. Nato bo izkupiček razdeljen med udeležence, potem DDV-ja ne bo treba obnoviti. V tem primeru bo delničar, ki je kupil premoženje od likvidirane organizacije, lahko odbil DDV. Za to mora biti izpolnjen en pogoj: novi lastnik nepremičnine jo je dolžan uporabiti v transakcijah, ki so predmet tega davka (1. pododstavek, 2. člen, 171. člen Davčnega zakonika Ruske federacije).

Primerjalna analiza združitvenih (prevzemnih) shem podjetij

Tveganja	Reorganizacija	Likvidacija	Vključitev v holding
Tveganje ugotovitve zamud po končanem prevzemnem (združitvenem) postopku in uporabi kazni	obstaja	Ne obstaja	obstaja
Tveganje uporabe sankcij za kršitve, storjene pred zaključkom prevzemnega (zpojitvenega) postopka	Ne obstaja	Ne obstaja	obstaja
Tveganje, ki ga povzroči nadzor cen pri transakcijah, izvedenih med prej neodvisnimi podjetji	Ne obstaja	Ne obstaja	obstaja
Vključitev v prihodke rezerv, ustvarjenih pred združitvijo (pristop, likvidacija, prevzem). Prej so bile te rezerve odhodki		Rezerve je treba obnoviti	Ni potrebe po obnavljanju rezerv

angleščina sotočje) je eden glavnih zaščitnih mehanizmov, identificiranih v gestalt terapiji. Na splošno lahko v okviru razumevanja osebe kot subjekta, ki deluje v okolju, S. opredelimo kot nezadostno ločitev sebe od okolja. Človek začne dojemati skupnost svojih in drugih (»drugih«) pogledov, mnenj, odnosov in pogledov na svet kot nekaj samoumevnega. On bi lahko. sam vir teh pogledov in lahko sprejme tudi poglede drugih. S. opisujejo (npr. I. Polster, M. Polster) kot nekakšno igro, v kateri partnerja igrata po določenih pravilih, vendar ta pravila pozna le eden od njiju.

Pri nevrotičnem S. pride do kršitve občutka meje med "jaz" in "drugim", zaradi česar je moten zdrav ritem interakcije z okoljem. Običajno se domneva, da pri komunikaciji z zunanjim svetom oseba pride v stik, komunicira in nato zapusti stik. Pri nevrotičnem S. faza umika iz stanja stika izgine, zdi se, da se notranje okolje osebe "drži skupaj" z njegovim zunanjim okoljem. To bi lahko bilo. S. z določeno osebo, pa tudi s skupino ljudi, z ekipo. Pogosto se stanje S. lahko pojavi med možem in ženo, starši in otroki, šefom in podrejenimi. (A. A. Korneev.)

ZDRUŽITEV

Hipnoza je medosebna izkušnja v kontekstu nenavezanosti, zaradi česar je situacija zelo nenavadna. Pacient je v psihološki resonanci z besedami, ki jih izgovori druga oseba. Za nas je združitev omejena na to.

Nekateri avtorji vse skupaj predstavijo drugače (glej diada) in predlagajo, da pacient v hipnotični izkušnji izgubi identiteto (glej spremenjeno stanje zavesti). Po Hullu (1933) hipersugestibilnost in disociacija zavesti prispevata k temu, da besede hipnotizerja prevzamejo pomen resničnih dražljajev. Zdi se, da njegov glas razširi pacientove miselne procese, kar odpira prostor za širok spekter zaznavnih izkrivljanj (Erickson & Rossi, 1981). Nekateri eksperimentatorji tudi verjamejo, da se v okviru odnosa posamezni pacienti začnejo združevati z operaterjem do te mere, da prenehajo razlikovati svoje vedenje od sugeriranega (Lynn & coll., 1988).

Končno, nekateri psihoanalitiki dajejo velik poudarek konceptu afektivne fuzije med hipnozo (Chertok, 1989).

Združitev (sotočje)

stanje brez stika, ki sestoji iz odsotnosti meja Jaza (glej), figura (glej figura/tla) ni oblikovana in ostaja zlita z ozadjem. Pri zdravi fuziji ostaja možnost stika, patološka fuzija preprečuje stik (glej). Geštalt terapija gleda na zamero in krivdo kot na posledico patološkega zlitja. »Krivda je želja po kaznovanju samega sebe, ko oseba prevzame odgovornost za prekinjeno združitev. Obtoževanje (in zamera) je zahteva, da se druga oseba počuti krivo. Oboje je odpor do stika, zavedanja in razlikovanja. Držijo se predmeta ločeno od preostale izkušnje. Oboje prežema vsako nevrozo« [Perls, Hefferlin, Goodman (16), str. 345]. Jezikovni znak združitve je uporaba množinskih osebnih zaimkov (»mi«, »vsi« itd.). Literatura:

Združitev je združitev dveh ali več poslovnih subjektov, zaradi česar nastane nova enota. Razlikujemo naslednje vrste združitev:

• Združi obrazce– dve družbi prenehata obstajati kot pravni osebi in kot davčni zavezanec, nastane nova, ki dobi pravico do razpolaganja s premoženjem obeh ukinjenih organizacij. Poleg tega novo podjetje izpolnjuje obveznosti do obstoječih strank (na primer daje garancijo za izdelke, ki jih prodaja eno od podjetij).

• Združitev sredstev– ustanovitelji prenesejo pravice nadzora nad svojimi podjetji kot prispevek k listini druge organizacije, medtem ko podjetja sama nadaljujejo z delovanjem in obdržijo OPF.

• Pristop– obstaja eno podjetje, ki prejme sredstva drugih udeleženih v združitvi. Družbe za prenos sredstev prenehajo po zaključku transakcije.

Najpogostejša klasifikacija predlaga razdelitev združitev na naslednje vrste:

• Vodoravno– več podjetij, ki delujejo po podobni shemi in ponujajo homogene izdelke, je združenih v eno podjetje. Prednost takšnega delovanja je očitna: novonastalo podjetje je bolj konkurenčno.

• Navpično– takšna združitev vključuje podjetja, ki tvorijo eno proizvodno verigo, na primer dobavitelj in potrošnik surovin. Namen te vrste združitve je zmanjšati stroške proizvodnje blaga.

• Vzporedno– združitev vključuje podjetja, ki proizvajajo med seboj povezane izdelke, recimo podjetje, ki razvija pripomočke, in podjetje, ki proizvaja tehnične pripomočke zanje – polnilce, USB kable itd. Podjetje, ustanovljeno z združitvijo, je skoraj vedno bolj donosno.

• Konglomerat – združujejo se podjetja, ki med seboj nikakor niso povezana, morda celo delujejo v različnih panogah. Prednosti takšne pogodbe niso očitne.

Obstajajo še druge klasifikacije: na primer, glede na nacionalnost lahko združitve razdelimo na notranji, izvoz in uvoženo. V prvem primeru se pojavi znotraj ene države. Pri izvozni združitvi se pravice do podjetja prenesejo na tujo organizacijo, pri uvozni združitvi pa gre, nasprotno, za pridobitev pravic do tujega podjetja s strani rezidenta. Združitve se delijo tudi na sovražno in prostovoljno; znak takšne razvrstitve je odnos menedžerjev podjetja, ki bo sklenilo posel.

Kakšni so motivi za združevanje?

Poleg očitnih motivov, kot sta zmanjšanje stroškov in povečanje konkurenčnosti, imajo vodje organizacij lahko tudi druge razloge za združitev. Med njimi:

• Želja po širitvi ali diverzifikaciji. Podjetja menijo, da so izčrpala svoj potencial in se lahko razvijajo in širijo le z medsebojnim dopolnjevanjem.

• Sinergija- zakon, ki določa, da je skupni učinek večji od vsote učinkov dveh podjetij, ki delujeta ločeno. Željo po sinergiji običajno narekujejo vzporedne združitve.

• Želja po oblikovanju monopola v industriji.

• Želja po izboljšanju kakovosti vodenja. Podjetja verjamejo, da bodo lahko dosegala boljše rezultate, če bodo v svojem najvišjem vodstvu obdržala le najbolj usposobljene ljudi.

• Prizadevanje za optimistične kazalnike. Če podjetje ne želi izgubiti verodostojnosti med vlagatelji in analitiki, vendar njegovi finančni izkazi puščajo veliko želenega, lahko organizira združitev z drugim, uspešnejšim podjetjem.

• Osebni interes menedžerjev.

Kako poteka postopek združevanja?

Postopek združitve vključuje zaporedno dokončanje naslednjih korakov:

1. Sprejme se odločitev o združitvi in ​​oblikuje strategija, ki naj bi odgovorila na vprašanje, kakšne koristi bo s poslovanjem dosegla vsaka od strank v transakciji? Pomembno je upoštevati: podjetja morajo davčni organ o svoji nameri obvestiti v največ 3 dneh po sprejetju odločitve, upnike pa v enem mesecu.

1. V pripravi je poročilo o tržni vrednosti sodelujočih podjetij. Vrednost se določi na podlagi cen delnic.

1. Ustvarja se ekipa, ki se bo ukvarjala z združevanjem. Poleg samih menedžerjev naj bi takšna ekipa vključevala še piarovca, pravnika, revizorja in finančnega svetovalca. Trajanje postopka je odvisno od strokovnosti udeležencev.

1. Integracija podjetja in kasnejša državna registracija delnic novega podjetja ter vložitev obvestila Zvezni službi za finančne trge.

1. Določanje taktike za sprejemanje vodstvenih odločitev, oblikovanje nove kadrovske ekipe.

1. Ocena opravljene združitve v skladu s cilji, ki so bili določeni v fazi št.

Bodite na tekočem z vsemi pomembnimi dogodki United Traders - naročite se na naše

Spočetje nastopi v trenutku združitve materinega jajčeca in očetove semenčice oziroma gamete – od tega časa se novi organizem v materi razvija devet mesecev do rojstva in začetka samostojnega življenja.

Rojstvo novega organizma se začne v trenutku oploditve - fuzija gamete ali zarodne celice: jajčeca in semenčice. Vsaka od teh celic vsebuje 23 kromosomov, torej polovico tistih, ki jih vsebujejo telesne celice, zato z združitvijo dveh takih celic nastane nova celica – zigota s 46 kromosomi, iz katere z delitvijo nastanejo organi oz. se oblikujejo sistemi novega organizma.

Spočetje se začne s kopulacijo v reproduktivnem obdobju, to je v obdobju ovulacije. Z ejakulacijo vstopi v žensko nožnico od 300 do 500 milijonov semenčic, ki jih vsebuje seme: zahvaljujoč svojemu repu se semenčice premikajo in nekatere od njih vstopijo v maternico, najbolj gibljive pa lahko pridejo iz maternice v jajcevod. , v katerem lahko srečajo jajčece. Manj kot 100 semenčic doseže tretji del jajcevodne cevi: ko trčijo v jajčece, ga obkrožijo, poskušajo preiti skozi vse njegove membrane in prodreti v notranjost, vendar uspe le enemu semenčicu.

Sperma prodre v jajčece Pogled pod elektronskim mikroskopom.

Po oploditvi se jedro jajčeca in semenčice zlijeta in tvorita zigoto – oplojeno jajčece.
Postopek se začne takoj delitev zigote, ali segmentacija: po prvem delitev zigote dve celici – delijo se tudi blastomeri – dobite štiri celice, ki se delijo naprej. Po treh dneh je zigota že sestavljena iz 16 celic, ki tvorijo jagodičasto gručo - morulo. Do petega dne se celice morule, ki se še naprej delijo, začnejo organizirati. Znotraj morule pride do kopičenja tekočine, zaradi česar se celice izrivajo iz njenega notranjega dela v zunanji del: morula se spremeni v blastulo, ki je sestavljena iz dveh delov: embrioblasta, celic, iz katerih bo kasneje nastal zarodek; in trofoblast, tanka plast celic, ki ločuje s tekočino napolnjen prostor oz blastocel, - iz te plasti naknadno nastane posteljica.

Ko se zigota deli, se premika po jajcevodu proti maternici zaradi mišičnih kontrakcij in ritmičnega gibanja majhnih migetalk celic v sluznici jajcevodov. Žigota se pomika po jajcevodu in doseže maternico, ki prejme blastulo in v kateri se v devetih mesecih oblikuje nov organizem. Morula, ki vstopi v maternico, ostane v njej nekaj časa, dokler se endometrij popolnoma ne oblikuje, da jo sprejme. Sedmi dan po spočetju se blastula pritrdi na površino endometrija v iskanju mesta, kjer bi se ustavila in prejela hranila – ta proces se imenuje implantacija.